Comprendre le mécanisme de fusion-acquisition

Les transactions financières peuvent être des fusions ou des acquisitions, réalisées en espèces ou en actions, et elles peuvent être amicales ou hostiles. A travers cet article, je vous propose de comprendre simplement ce qu’est le mécanisme de fusion-acquisition (ou fusac) et la distinction amicale-hostile dans le monde de la finance.

Stratégies de base des fusions et acquisitions

L’acheteur achète les actions, et donc le contrôle, de la société cible. Le contrôle de la propriété de la société permet à son tour un contrôle effectif des actifs de la société. Toutefois, comme la société est acquise intacte en tant qu’entreprise en activité, cette forme de transaction s’accompagne de toutes les dettes accumulées par cette entreprise au cours de son passé et de tous les risques auxquels elle est confrontée dans son environnement commercial.
L’acheteur achète les actifs de la société cible. Les liquidités que la cible reçoit de la vente sont déduites des dettes en cours et reversées aux détenteurs d’actions (propriétaires). Ce type de transaction laisse la société cible comme une coquille vide si l’acheteur rachète la totalité des actifs de la cible (une liquidation).

Un acheteur structure souvent la transaction de manière à sélectionner les actifs qu’il veut et à laisser de côté les actifs et les passifs qu’il ne veut pas. L’un des inconvénients de cette structure est l’impôt que de nombreuses juridictions imposent sur les transferts d’actifs individuels, alors que les transactions d’actions peuvent souvent être structurées comme des échanges en nature ou d’autres arrangements qui sont exonérés d’impôt ou neutres sur le plan fiscal. Ces transactions peuvent avoir lieu en bourse.

Méthodes de base pour le financement des fusions et acquisitions

En espèces

Ces opérations sont généralement qualifiées d’acquisitions plutôt que de fusions, car les actionnaires de la société cible sont retirés de la scène et la cible passe sous le contrôle (indirect) des actionnaires de l’acheteur. Si l’acheteur paie en espèces, il existe deux grandes options de financement :

  • L’encaisse : l’acheteur consomme du mou financier (liquidités excédentaires ou capacité d’endettement inutilisée) et peut diminuer sa cote d’endettement. Il n’y a pas de coûts de transaction majeurs.
  • L’émission d’actions : l’acheteur augmente la marge de manœuvre financière, ce qui peut améliorer sa cote de crédit et réduire le coût de la dette (mais pas le CMPC ou coût moyen pondéré du capital, car le coût des capitaux propres augmentera). Les coûts de transaction comprennent les frais de préparation d’une déclaration de procuration, d’une assemblée extraordinaire des actionnaires et d’enregistrement.

En actions

Le paiement est effectué sous la forme d’actions de l’entreprise acquéreuse, émises aux actionnaires de l’entreprise acquise selon un ratio donné, proportionnel à la valorisation des actions de l’entreprise acquise. Si l’acheteur paie avec des actions, les possibilités de financement sont les suivantes :

  • Émission d’actions (mêmes effets et coûts de transaction que ceux décrits ci-dessus).
  • Actions propres : l’acheteur augmente la marge de manœuvre financière (si elles ne doivent pas être rachetées sur le marché), ce qui peut améliorer la notation de sa dette et réduire le coût de la dette (mais pas le CMPC car le coût des fonds propres augmentera). Les coûts de transaction comprennent les frais de courtage si les actions sont rachetées sur le marché ; sinon, il n’y a pas de coûts majeurs.

Il faut tenir compte de certains éléments lors du choix de la forme de paiement.
Lorsqu’elle soumet une offre, l’entreprise acquéreuse doit tenir compte des autres soumissionnaires potentiels et réfléchir de manière stratégique. La forme de paiement peut être décisive pour le vendeur. Dans le cas de transactions purement en espèces, il n’y a aucun doute sur la valeur réelle de l’offre. Par conséquent, une offre en espèces prévient mieux les concurrents que les titres.
Les taxes sont un deuxième élément à prendre en compte et doivent être évaluées avec l’aide de conseillers fiscaux et comptables compétents.
Troisièmement, dans le cas d’une transaction en actions, la structure du capital de l’acheteur pourrait être affectée et le contrôle de l’acheteur modifié. Si l’émission d’actions est nécessaire, les actionnaires de l’entreprise acquéreuse pourraient empêcher cette augmentation de capital lors de l’assemblée générale des actionnaires. Ce risque est éliminé avec une transaction en espèces.

À la suite d’une fusion, il y aura des questions comptables à prendre en compte. Le bilan de l’acheteur sera modifié, et le décideur devra donc tenir compte des effets sur les résultats financiers déclarés. Par exemple, dans une transaction purement en espèces (financée par le compte courant de l’entreprise), les ratios de liquidité pourraient diminuer. D’autre part, dans le cas d’une opération purement en actions (financée par l’émission de nouvelles actions), l’entreprise peut afficher des ratios de rentabilité inférieurs (par exemple, le ROA la rentabilité des actifs). Toutefois, la dilution économique doit prévaloir sur la dilution comptable dans le processus décisionnel.

Hostile ou amical ?

La perception d’un achat comme étant amical ou hostile dépend en grande partie de la manière dont l’acquisition proposée est communiquée et perçue par le conseil d’administration, les employés et les actionnaires de la société cible. Il est normal que les communications relatives à une transaction se déroulent dans ce que l’on appelle une bulle de confidentialité, dans laquelle le flux d’informations est restreint en vertu d’accords de confidentialité.

Dans le cas d’une transaction amicale, les entreprises coopèrent dans les négociations.
Dans le cas d’une transaction hostile, le conseil d’administration et/ou la direction de la cible ne souhaitent pas être achetés ou le conseil de la cible n’a pas connaissance de l’offre. Les acquisitions hostiles peuvent, et c’est souvent le cas, devenir amicales, car l’acquéreur obtient l’aval du conseil d’administration de la société acquise pour la transaction. Cela nécessite généralement une amélioration des conditions de l’offre par la négociation.

Ronald Ngo

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